企业
本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定★，收购人可以据此免于以要约方式收购濮阳惠成的股份★。
除上述情形外，在本次收购事项发生之日前6个月内，不存在其他内幕信息知情人及其直系亲属通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
本专项法律意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
化工技术咨询服务， 化工产品销售★，旅游 资源开发服务，环保 设备★，实验室设备
根据西藏惠儒现行有效的《营业执照》★、合伙协议★，截至本专项法律意见出具之日，西藏惠儒基本信息如下：
截至本专项法律意见出具之日，收购人已履行了现阶段必要的信息披露义务；收购人及其一致行动人尚需根据《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、深交所的要求履行后续信息披露义务。
（此页无正文★，为《北京市嘉源律师事务所关于西藏惠儒企业管理中心（有限合伙）免于发出要约的专项法律意见》之签署页）
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股票的情况
截至本专项法律意见出具之日★，本次收购已经履行了现阶段所需履行的法律程序。
在前述调查过程中，本所得到相关方如下保证★：相关方已经提供了本所认为出具本专项法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所律师核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。
1、西藏惠儒为依法存续的合伙企业★，不存在根据法律★、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，且不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情况，依法具备本次收购的主体资格。
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； 信息技术咨询服务；企业形象策划；市场营销策划（除依法须经 批准的项目外★，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）
截至本专项法律意见出具之日，本次收购已履行的相关法律程序如下★：1、2025年2月8日，西藏惠儒通过合伙人会议和执行事务合伙人决定，同意西藏惠儒出资1,243★.00万元对曲水奥城进行增资★，增资后持有曲水奥城62.15%的股权★。
本次收购的收购人为西藏惠儒★，根据西藏惠儒提供的材料、书面确认并经本所律师核查★，截至本专项法律意见出具之日，中钢资本未持有濮阳惠成的股份。
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形★。
本次收购前后★，王中锋和杨瑞娜夫妇合计控制上市公司股份的比例不发生变化★；本次收购完成后★，濮阳惠成的控股股东仍为曲水奥城，实际控制人仍为王中锋和杨瑞娜夫妇。
本次收购系在王中锋和杨瑞娜夫妇实际控制下为实现家族信托计划而进行的持股架构调整，未导致濮阳惠成的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形★。
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形根据西藏惠儒书面确认并经本所律师核查，西藏惠儒不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形★：
曲水鸿儒财务负责人王小艳之父亲王家平出具声明与承诺如下：“本人于濮阳惠成电子材料股份有限公司收购报告书摘要相关事项披露前6个月内买卖上市公司股票时，从未参与本次收购的任何筹划及决策过程，也未从本人子女王小艳及其他内幕信息知情人处获得本次收购事项的任何信息。本人买卖上市公司股票的行为，系本人依赖公开披露的信息并基于对二级市场和对上市公司股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形★。本人上述股票买卖行为确属独立和正常的证券投资行为★，与本次收购无关，不构成内幕交易行为★。★”
在收购人及其一致行动人、收购人的主要负责人及其直系亲属出具的自查报告真实、准确、完整的前提下，收购人及其一致行动人、收购人的主要负责人及其直系亲属不存在利用内幕信息买卖上市公司股票等违反《证券法》《收购管理办法》规定的重大证券违法行为。
2★、根据《收购管理办法》第六十二条规定，★“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。
2、2025年2月11日，曲水奥城通过股东会决议★，同意西藏惠儒对曲水奥1,243.00 62★.15%
、本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定，收购人可以据此免于以要约方式收购濮阳惠成的股份。
此外，收购人的执行事务合伙人曲水鸿儒的财务负责人及其直系亲属在本次收购事实发生之日起前的6个月内存在买卖濮阳惠成股票的情况，具体交易情况如下★：
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号准 则——上市公司收购报告书》
4★、截至本专项法律意见出具之日★，收购人及其一致行动人已履行了现阶段必要的信息披露义务★；收购人及其一致行动人尚需根据《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、深交所的要求履行后续信息披露义务。
西藏自治区 市曲水县曲水镇 曲水村拉热路3 号昊源★?学府世 家7幢1单元7 层707-A号
本专项法律意见根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规及规范性文件的规定★，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受西藏惠儒企业管理中心（有限合伙）（以下简称“西藏惠儒★”或“收购人”）的委托，担任西藏惠儒的特聘专项法律顾问，并获授权就西藏惠儒收购濮阳惠成电子材料股份有限公司（简称“濮阳惠成★”或★“上市公司”）有关事宜出具专项法律意见。本所现就西藏惠儒因收购上市公司（简称“本次收购”）引起的西藏惠儒免于以要约方式收购濮阳惠成股份有关事宜★，出具本专项法律意见★。
根据上市公司的公开披露信息并经本所律师核查，濮阳惠成已于2025年2月11日公告了《关于控股股东增资暨股权结构拟发生变更的提示性公告》以及西藏惠儒编制的《濮阳惠成电子材料股份有限公司收购报告书摘要》★，截至本专项法律意见出具之日，西藏惠儒已根据法律法规的有关要求编制了《濮阳惠成电子材料股份有限公司收购报告书》，并将在相关媒体上进行披露。
1、本次收购前，收购人未直接或间接持有濮阳惠成股份★。王中锋和杨瑞娜夫妇通过曲水奥城持有濮阳惠成102,858★,211股股份，占濮阳惠成总股本的比例为34★.78%★；王中锋直接持有濮阳惠成1,443,000股股份，占濮阳惠成总股本的比例为0.49%，王中锋和杨瑞娜夫妇合计直接和间接持有濮阳惠成35.27%的股份（剔除上市公司回购专户中的3★,847,909股股份后，王中锋和杨瑞娜夫妇合计控制上市公司有表决权的股份比例为35.74%）。
就上述股票交易行为，曲水鸿儒财务负责人王小艳出具声明与承诺如下：“本人于濮阳惠成电子材料股份有限公司收购报告书摘要相关事项披露前6个月内买卖上市公司股票的行为系本人依据对二级市场交易情况和对上市公司投资价值的判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形★。本人上述股票买卖行为确属偶然★、独立和正常的证券投资行为，与本次收购无关★，不构成内幕交易行为★。本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为★。”
本次收购完成后，收购人西藏惠儒将通过增资方式持有曲水奥城62.15%的股权，从而间接控制濮阳惠成34.78%的股份，成为濮阳惠成的间接控股股东★，与一致行动人合计控制濮阳惠成35★.27%的股份；剔除上市公司回购专户中的3,847,909股股份后，收购人及其一致行动人合计控制上市公司有表决权的股份比例为35★.74%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，在本次收购事实发生之日起前的6个月内，收购人的主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖濮阳惠成股份的情况。
5★、在收购人及其一致行动人、收购人的主要负责人及其直系亲属出具的自查报告真实、准确、完整的前提下★，收购人及其一致行动人、收购人的主要负责管理办法》规定的重大证券违法行为。
为出具本专项法律意见，本所及本所承办律师按照律师行业公认的业务标准★、道德规范和勤勉尽职精神，对公司提供的有关资料进行了合理★、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具专项法律意见★。本所保证本所在本专项法律意见的出具中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的行为★。
根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统（），截至本专项法律意见出具之日★，西藏惠儒的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据西藏惠儒书面确认并经本所律师核查，截至本专项法律意见出具之日★，西藏惠儒不存在依据法律、法规、规范性文件及其《合伙协议》规定需要终 止的情形，西藏惠儒依法存续★。 2、一致行动人基本情况 根据西藏惠儒提供的材料并经本所律师核查，截至本专项法律意见出具之日★， 西藏惠儒出资结构及与其一致行动人的控制关系如下图所示：根据《收购管理办法》的有关规定★，收购人西藏惠儒与王中锋构成一致行动关系。截至本专项法律意见出具之日，收购人的一致行动人的基本情况如下★：
曲水鸿儒企业管理有限责任公司★，系西藏惠儒执行事务合伙 人（委派代表为王中锋）
西藏自治区 市曲水县曲水镇 曲水村拉热路3 号昊源?学府世 家7幢1单元5 层507号
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果和收购人出具的书面确认，在本次收购事实发生之日起前的6个月内★，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖濮阳惠成股份的情况。
在本专项法律意见中★，本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项法律意见出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律★、法规和规范性文件发表核查意见★。对于与出具本专项法律意见有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次收购所涉及的各方或有关具有证明性质的材料发表法律意见。对于对出具本专项法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
根据西藏惠儒提供的资料并经本所律师核查，截至本专项法律意见出具之日★，本次收购符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，五★、收购人是否已按照《收购管理办法》履行信息披露义务
西藏惠儒通过增资的方式持有曲水奥城62.15%的股权，从 而间接控制濮阳惠成34.78%的股份★，与一致行动人王中锋 合计控制濮阳惠成35.27%的股份，剔除上市公司回购专户 中的3★,847,909股股份后，收购人及其一致行动人合计控制 上市公司有表决权的股份比例为35.74%
西藏惠儒为依法存续的合伙企业★，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形★；收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情况，具备本次收购的主体资格。
3★、截至本专项法律意见出具之日，本次收购已经履行了现阶段所需履行的法律程序★。本次收购符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。
西藏自治区市曲水县曲水镇曲水村拉热路3号昊源.学府世家 7幢1单元7层707-B号
本专项法律意见仅供公司本次收购之目的使用★，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项法律意见作为相关方本次收购所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报★，并依法对所出具的法律意见承担责任★。
